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  • 科斯伍德分步收购规避商誉减值风险

    时间:2019-08-09

  •   科斯伍德分两步收购龙门教育股权,在一定程度降低了公司商誉,避免了商誉未来大幅减值可能,然而,就龙门教育现有财务数据来看,其早几年的采购支出数据还是存在一定问题的。

      2019年7月24日,科斯伍德发布公告,拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵等人及相关机构持有的龙门教育50.17%的股权,交易总金额为81289.93万元。在本次收购完成后,科斯伍德将取得龙门教育99.93%的股权。

      仔细分析科斯伍德此次发布的收购方案,《红周刊》记者发现科斯伍德虽然对龙门教育分两步收购规避了第二次收购产生的商誉,降低了一次性收购所带来商誉过高,未来存在大幅减值情况,但不管如何,就龙门教育现有财务数据来看,其早几年的采购支出数据还是存在一定问题的。

      在本次收购之前,科斯伍德于2017年就已收购了龙门教育49.22%的股权,当时的收购价格为74936.08万元,相较龙门教育49.22%的股权对应的12507.1万元净资产溢价62428.97万元,即形成商誉62428.97万元。

      在当时对龙门教育49.22%的股权收购过程中,科斯伍德还分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》,方锐铭、丁文波、翊占信息将其本次交易完成后仍持有的龙门教育341万股、占龙门教育总股份数的2.629%对应全部表决权委托给科斯伍德行使,委托范围包括召集、召开和出席龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论、决议事项行使表决权。

      上述交易完成后,科斯伍德将合计拥有龙门教6723.1万股股份对应之表决权,占龙门教育总表决权股数的51.85%。由此,科斯伍德成为龙门教育的控股股东。除此之外,全体利润补偿责任人均已分别出具《承诺函》,承诺在上述交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位。

      如今,在对龙门教育余下50.17%进行收购时,虽然50.17%股权对应的净资产为16409.04万元,相较交易价格81289.93万元存在64880.89万元差额,但由于本次交易已经成为同一控制下的合并,上述64880.89万元差额将不会形成商誉,而是冲减资本公积、留存收益。而科斯伍德的股东权益在经此“瘦身”后,公司的净资产周转率和净资产收益率又会提高,达到了美化财务数据的目的。

      在分步收购和表决权委托的交易设置下,龙门教育99.93%股权转让所形成的商誉在无形中被“节约”了64880.89万元,占到了科斯伍德2018年162379.89万元总资产的39.96%。商誉如此大幅减少,一方面无非是想让交易更顺利通过审批,另一方面也降低了未来商誉减值风险,而通过分步收购的策略使得其原本将近13亿元的商誉也降为6.2亿元,间接为未来“粉刷”了业绩。

      除了分步收账降低商誉,若仔细分析龙门教育的财务数据,可发现其采购数据方面也存在一定问题。

      龙门教育2016年年报显示,公司向前五大供应商采购金额为3079.16万元,占年度采购额的比例的36.55%,由此可测算出,其2016年的采购总额为8424.51万。按照2016年17%的增值税,龙门教育2016年的含税采购金额为9856.68万元。

      同期,龙门教育“购买商品、接受服务支付的现金”为2847.12万元,将该 数据与龙门教育2016年的含税采购总额勾稽,相差了7009.56万元,理论上这将形成新增债务体现在资产负债表,即应付账款新增7009.56万元。

      此外,龙门教育2016年固定资产原值为3563.63万元,2015年固定资产原值为2192.75万元;2016年无形资产原值176.06万元,2015年无形资产原值为152.66万元;在建工程2016年为1156.01,2015年在建工程账面价值为0。2016年“固定资产原值、在建工程、无形资产原值”总计增加2550.29万元。

      2016年“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为5577.36万元,与2016年“固定资产原值、在建工程、无形资产原值”相差了3027.07万元,理论上,多支出3027.07万元资金将导致2016年龙门教育的应付账款减少。

      一增一减下,理论上,龙门教育2016年应付账款将增加3982.49万元才合理。可事实上,龙门教育2016年应付票据、应付账款合计为227.36万元,2015年合计为69.05万元,新增应预款项仅为158.31万元,与3982.49万元的理论增加额相比,相差了3824.18万元。若我们进一步考虑了预付款项新增421.7万元因素影响,则差额更为明显。

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